平成17年6月29日、新会社法が成立しました。
これによって、いろいろなことが変わりました。
ここでは、創業に関して何が変わったのかを簡単に書いていきます。
１、有限会社制度の廃止
新会社法が施行されると、有限会社で会社を設立することができなくなります。
これにより、株式会社でのみ会社を設立することになります。
注意してほしいのは、新会社法が施行されたとしても、有限会社はすべて株式会社になるわけではありません。
有限会社は特例有限会社として続ける事ができます。
また、有限会社を株式会社に変更することもできます。
特例有限会社のまま存続するメリット
１、取締役・監査役の任期の制限がない
２、決算公告義務がない
３、商号変更のコストがない
４、将来的に有限会社のほうが信頼が得られる可能性がある
２、最低資本金制度の廃止
株式会社を設立するには、最低1,000万円の資本金が必要でした。
しかし、新会社法では、資本金1,000万円未満でも会社を設立することができます。
ちなみに、1,000万円未満で会社を設立する制度として、確認会社（いわゆる1円会社）があります。
ただし、確認会社の場合は、会社設立後5年以内に資本金を1,000万円にしなければいけません。
新会社法は資本金が1,000万円未満で会社を設立したとしても、5年以内に資本金を1,000万円にする義務はありません。
３、商業登記制度の柔軟化
現在は、同一市町村内で他人が登記した商号について、同種の営業について登記することが禁止されています。
新会社法では、同一市町村内で他人が登記した商号について、同種の営業について登記することできることになります。
また、会社目的の柔軟な記載が認められます。
これにより、類似商号調査などの会社設立コストが削減されます。
ただし、不正目的での商号使用の防止が図られています。
１、同一住所、同一商号の登記の禁止
２、新会社法・不正競争防止法の規定により、不正目的の商号使用の差し止め、損害賠償請求が可能
4、払込保管証明の一部廃止
今までは、会社を設立するときには、払込保管証明が必要でした。
ただ、払込保管証明には以下のような問題点がありました。
- 金融機関が払込取扱期間となることを引き受けない
- 手続きに時間がかかる
- 費用がかかる（25,000円ぐらい）
- 設立登記が終わるまでお金を引き出せない
それが発起設立で会社を設立する場合に限り、払込保管証明がなくても、残高証明で会社を設立することができるようになりました。
発起設立：
設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受ける方法
５、合同会社（日本版ＬＬＣ）の新設
新しい会社形態として、合同会社（日本版ＬＬＣ）が加わります。
合同会社（日本版ＬＬＣ）の特徴
- １、有限責任性
- 社員は出資額の範囲までしか責任を負いません
- ２、内部自治の原則
- １、取締役や監査役のような機関を設ける必要がありません
２、利益や権限の配分が出資額に影響されません
- ３、社員数
- 社員1名でも合同会社（日本版ＬＬＣ）を設立・存続が可能です
- ４、意思決定
- 社員の入社、持分の譲渡、会社設立後の定款変更は、原則として社員全員の同意が必要です
- ５、業務執行
- 各社員が原則として業務執行しなければいけません。ただし、定款で定めれば一部の社員のみを業務執行社員とすることができます
- ６、決算書の作成
- 貸借対照表、損益計算書、社員持分変動計算書の作成が必要です
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